Die Rächer wollen einen Kampf gegen den gestellten Gegner in New York vermeiden. Thor schwingt seinen Hammer und bringt die Kontrahenten in eine andere Dimension, um den Kampf dort auszufechten. Die Zauberin und der Henker können sich jedoch wieder einmal rechtzeitig absetzen und entkommen.
Mit einem Trick besiegen die Rächer den Schwarzen Ritter und den Schmelzer: Die beiden Schurken greifen sofort an - jedoch werden ihre Kräfte auf sie zurückgeworfen, ohne das die Rächer eingreifen. Die beiden wußten eben nicht, daß sich in anderen Dimensionen "die Gesetze der Natur umkehren".
Mit ihren Gefangenen kehren die Rächer zurück. Ohne Thor (und ohne Cap, der noch in Südamerika weilt) halten der Eiserne, Gigant und die Wespe eine Besprechung ab. Alle sind der Ansicht, daß sie einen Urlaub benötigen. Doch wer soll dann die Welt schützen? Eine der Antworten ist Falkenauge (Hawkeye) ein ehemaliger (zumindest vermeintlicher) Schurke. Er dringt in das Rächer-HQ ein, jedoch nur um Mitglied der Rächer zu werden!
Eine weitere Anfrage geht an Prinz Namor, doch dieser lehnt ab.
Auch die Scharlachhexe (Scarlet Witch) und Quecksilber (Quicksilver), die früher in Magnetos Team Bruderschaft der Mutanten Mitglied waren, hören von der Suche werden ebenfalls Rächer. Inzwischen sind Captain America und Rick Jones zurückgekehrt und erfahren erstmals von der Umbesetzung. Cap ist zunächst entsetzt, sieht aber dann die Notwendigkeit ein.
Er wird der Anführer der neuen Rächer, sehr zum Mißfallen Falkenauges. Der Eiserne legt Cap noch ans Herz, den Hulk zu suchen, um ihn wieder in die Reihen der Rächer aufzunehmen. Schließlich verfügen die neuen Rächer über keinen superstarken Kämpfer mehr!

Redaktionelles:
In diesem Heft erneut vertreten, ist die Marvel-Briefpapier Werbeseite. Außerdem leistet man sich eine interne, ganzseitige Annonce: Die Spinne.
Eine neue Aktion wurde ins Leben gerufen: Marvel Komet. Hier sollten zukünftig Inhalte für die Fans präsentiert werden, z. Bsp. die deutschen Marvel-Macher vorgestellt werden. Zum Anfang gab es ein Suchrätsel: Kirsten Isele, "die Neue", war unter Superhelden versteckt und man mußte die entsprechenden Koordinaten feststellen. Zu gewinnen waren 50 x Abos.

Ansonsten enthält das Heft die achte Leserbriefseite.

Zum Inhalt:
Zum ersten Male in der Geschichte der Rächer, kommt es zu einer Umbesetzung der Rächer (die Besetzung war ja seit dem Erscheinen Captain Americas in Heft 4 gleichgeblieben).
Thor, Iron Man, Giant Man und Wasp verlassen zeitweilig die Rächer, dafür kommen die neuen Mitglieder Hawkeye (Clinton Francis Barton - erster Auftritt in Tales of Suspense 57, erschienen 9/1964), Scarlet Witch (Wanda Maximoff - erster Auftritt in X-Men 4, erschienen 3/1964) und Quicksilver (Pietro Maximoff - erster Auftritt in X-Men 4) hinzu (Thor und Iron Man sollten den Rächern lange Zeit fernbleiben - erst in Avengers 93, erschienen 11/1971, kehren sie zurück). Alle drei, vor allem aber Scarlet Witch und Hawkeye sind absolute Kern-Mitglieder bei den Rächern und teilweise bis heute aktive Rächer.
Zum ersten Male eine Umbesetzung, aber alles andere als zum letzten Male. Solche Besetzungsänderungen machen einen Teil des Reizes der Rächer aus und es sollten noch viele Umbesetzungen folgen.

Eine andere (ewige) Auseinandersetzung nimmt in diesem Heft ihren Anfang: Hawkeye muß Captain America als Anführer akzeptieren. Und das wird ihm nicht gerade leicht fallen, hat er doch große Ambitionen, daß Team selbst anzuführen.

Aufgefallen:
Die Williamsianer haben sich wirklich viel Mühe gegeben. Damit der übersetzte Name "Falkenauge" auch zu den Zeichnungen paßte, wurde das "H" für Hawkeye auf der Kopfmaske in "F" geändert. Allerdings sind ihnen auch ein paar "H`s durchgerutscht".