Eine außerirdische Gestalt, das Phantom (Space Phantom), kommt zur Erde, um diese zu unterwerfen. Es hat die Fähigkeit, die Gestalt einer beliebigen Person zu übernehmen. Dabei muß diese Person ins Limbo verschwinden, da auf der Erde dieselbe Person nicht zur gleichen Zeit zweimal existieren kann.
Das Phantom hatte die stärksten Helden der Erde, die Rächer, beobachtet und will sie besiegen, indem es Zwietracht unter ihnen sät. Es schleicht (wenn auch nicht unbemerkt) in das HQ der Rächer ein. Als erstes tritt ihm der Hulk gegenüber und prompt wird dessen Person vom Phantom übernommen.
Es kommt zum Kampf zwischen dem Hulk/Phantom und dem Eisernen, der erst von Thor beendet wird. Das Phantom meint fürs erste genug Zwietracht unter den Rächern gesät zu haben und verschwindet in der Gestalt des Hulk. Kurz darauf trifft es auf Rick Jones, der das aber Phantom durchschaut und daher offenbart sich das Phantom Rick.
Nun klaut es eine neue Raketenwaffe von Tony Stark Enterprises, was den Eisernen auf den Plan bringt. Es kommt erneut zum Kampf, aber überraschend vertreibt der Eiserne den Hulk/Phantom mit einem Elektroschock. Das Phantom verwandelt sich, unbemerkt vom Eisernen, in eine Wespe und flüchtet, wodurch der echte Hulk aus dem Limbo zurückkehren kann.
Rick Jones ruft inzwischen Ameisenmann alias Goliath zu Hilfe. Zusammen mit der Wespe beendet dieser den Kampf zwischen dem Eisernen und dem echten Hulk. Nun wird die Wespe vom Phantom (in Gestalt einer Wespe) angegriffen. Die drei Rächer eilen zu Hilfe. Kaum angekommen übernimmt das Phantom die Gestalt Goliaths.
Aber der Hulk hat dies beobachtet und es kommt zum Kampf Hulks gegen Goliath. In der allgemeinen Verwirrung übernimmt das Phantom nun die Gestalt des Eisernen, aber erneut wurde dies vom Hulk beobachtet.
Die Wespe holt nun Thor zu Hilfe. Dieser stoppt den Eisernen, der Hulk und Goliath im Griff zu haben scheint, indem er einen Sturm herbeiruft. Der bereits festgerostete Eiserne/Phantom will nun die Gestalt Thors einnehmen - aber da hat er sich verrechnet, einen Gott kann es nicht übernehmen. Statt dessen verschwindet es selbst im Limbo! Für immer?
Der Hulk aber verläßt die Rächer, da sie nach seiner Meinung immer nur gegen ihn agiert haben.

Redaktionelles:
Remo führt weiter fleißig die Werbetrommel, um Leser zu rekrutieren.
Die erste Cover-Innenseite enthält ein Marvel-Poster zum anmalen (Felder mit Punkten). Es erscheint Doc Doom! Außerdem enthalten der Sammel-Coupon Nr. 15.

Zum Inhalt:
Eine in meinen Augen etwas mühselige Geschichte, nach dem Motto: Science Fiction trifft auf Superhelden-Action. Auch diesmal sollen die Rächer auseinandergebracht werden - und das gelang ja bereits Loki nicht. Ganz im Gegenteil hat es sie, wenn man so will, erst zusammengeführt.
Der Gegner ist noch kein (klassischer) Superschurke, sondern ein Außerirdischer. Insofern wirkt mir die Story doch noch sehr an die marvelschen Science Fiction/Horror Storys angelehnt, eben Geschichten aus der Zeit vor dem Silver Age.
Allerdings sollte das Phantom wiederkehren (das nächste Mal in dem nicht mehr bei Williams veröffentlichtem Avengers 106, erschienen 12/1972), vor allem auch in der Rolle als Gehilfe eines anderen Erzfeindes der Rächer, Immortus!

Aufgefallen:
Ameisenmann wird bei Williams vorrübergehend zu Goliath (US-Original Giant Man), in Heft 3 wird er dann korrekt übersetzt zum Gigant, um dann ab Heft 27, diesmal dem Original entsprechend, erneut zu Goliath zu werden.
Die Wespe spricht auf dem Cover erneut von Eisenmann - im Heft ist nur vom Eisernen die Rede